Generelle Einkaufsbedingungen
Definitionen
AEB – diese Allgemeinen Einkaufsbedingungen der Pregnolia AG.
Besteller – die auf der Bestellung aufgeführte Pregnolia AG.
Bestellung – eine Anweisung des Bestellers an den Bestellungsempfänger über die Herstellung, den Kauf und/oder die Lieferung von Waren und/oder die Erbringung von Dienstleistungen. Eine Bestellung enthält Preise für die bestellten Waren / Dienst-leistungen sowie einen Bestellwert.
Bestellungsempfänger – die auf der Bestellung aufgeführte andere Vertragspartei, welche Erbringerin der Dienstleistungen oder Herstellerin, Verkäuferin oder Lieferantin der in der Bestellung aufgeführten Waren ist.
Dienstleistungen – Tätigkeiten oder Leistungen, welche vom Bestellungsempfänger für den Besteller aufgrund einer Bestellung erbracht werden.
Geistiges Eigentum – Urheber-, Marken-, Patent- und Lizenzrechte sowie Know-How.
Vertrauliche Informationen – Informationen, Materialien, Daten, Erfindungen, Methoden, Knowhow, Handelsgeheimnisse und/oder Materialien über Forschung und Entwicklung, Produkte, Finanzen, die Strategie, das Geschäft oder andere Angelegenheiten des Bestellers, von denen der Bestellungsempfänger im Zusammenhang mit der Bestellung Kenntnis oder Besitz oder zu denen er auf sonstige Weise Zugang erlangt. Dies gilt ebenfalls für vertrauliche Informationen aller anderen Unternehmen der Pregnolia AG oder deren Auftraggeber, Kunden oder Mitarbeiter.
Waren – bewegliche Sachen, welche für den Besteller vom Bestellungsempfänger aufgrund einer Bestellung hergestellt und/oder geliefert werden.
1 Vertragsabschluss
1.1 Diese AEB gelten zwischen dem Besteller und dem Bestellungsempfänger für die Bestellung und werden mit der Tätigung der Bestellung durch den Besteller zum Vertragsbestandteil.
1.2 Abweichende oder zusätzliche Bedingungen des Bestellungsempfängers, namentlich allgemeine Lieferbedingungen des Bestellungsempfängers, sind nur gültig, wenn sie vom Besteller ausdrücklich und schriftlich als Änderung oder Ergänzung der AEB innerhalb von 5 Arbeitstagen anerkannt werden.
1.3 Neben diesen AEB können auch weitere Vereinbarungen zwischen dem Besteller und dem Bestellungsempfänger anwendbar sein, soweit diese schriftlich abgeschlossen wurden.
1.4 Bestellungen erfolgen entweder über das Bestellsystem oder schriftlich (per Fax, Post oder E-Mail). Nur in dieser Art durch den Besteller getätigte Bestellungen sind verbindlich.
1.5 Jede Änderung des Vertragsgegenstands gegenüber früheren Lieferungen oder Angaben ist dem Besteller sofort schriftlich mitzuteilen. Sie berechtigt zur Bestellungsänderung oder zum Bestellrücktritt.
1.6 Jede Bestellung muss vom Bestellungsempfänger innerhalb von 5 Arbeitstagen schriftlich bestätigt werden.
2 Preise, Rechnungen, Zahlungen
2.1 Sofern zwischen den Parteien nichts anderes vereinbart wurde, verstehen sich die Preise in der Bestellung als Festpreise und umfassen auch bei ausserordentlichen Umständen alle Kosten bis zur Annahme der Ware bzw. der Dienstleistungen durch den Besteller.
2.2 Sämtlicher Schriftverkehr vom Bestellungs¬empfänger an den Besteller (z.B. Lieferscheine, Auftragsbestätigung, Rechnung, etc.) hat die Bestellnummer zu enthalten, welche bei der Tätigung der Bestellung vom Besteller angegeben wurde.
2.3 Sofern nichts anderes vereinbart wurde, hat die Rechnungsstellung vom Bestellungsempfänger an den Besteller per E-mail zu erfolgen, wobei ein Exemplar der Sendung beigefügt werden muss.
2.4 Sollte eine elektronische Rechnungsstellung aufgrund zwingenden lokalen Rechts nicht möglich sein, so hat der Bestellungsempfänger die Rechnung an die auf der Bestellung angegebene Adresse zu senden.
2.5 Die Rechnung für die Bestellung hat dabei die folgenden Voraussetzungen zu erfüllen:
(a) Sie enthält die in der Bestellung angegebene Adresse inklusive Namen des Bestellers;
(b) Sie enthält die Details der Bestellung: bestellte Waren oder Dienstleistungen, Bestellnummer sowie die zugehörige Bestellzeile;
(c) Sie enthält die für die Bestellung gültige Mehrwertsteuernummern vom Besteller und vom Bestellungsempfänger (falls verfügbar);
(d) Alle Beträge sind in derjenigen Währung angegeben, welche in der Bestellung vereinbart wurde;
(e) Allfällige Steuern sind separat ausgewiesen.
2.6 Ohne anderslautende Vereinbarung erfolgt die Bezahlung der Rechnung vom Besteller an den Bestellungsempfänger erst nach:
(a) der Annahme der Ware oder Dienstleistung durch den Besteller am Bestimmungsort, und
(b) der korrekten Rechnungsstellung an den Besteller, und
(c) dem Eingang aller geforderten Unterlagen beim Besteller.
2.7 Soweit nichts anderes vereinbart wurde, wird die Rechnung innerhalb von 45 Tagen ab Rechnungsdatum vom Besteller bezahlt.
2.8 Solange die Rechnung nicht die Voraussetzungen dieses Abschnitt 2 erfüllt, ist der Besteller nicht zur Zahlung verpflichtet.
2.9 Sofern in Abweichung von Art. 2.1 zwischen den Parteien vereinbart wurde, dass statt nach Festpreisen nach Arbeitsaufwand abgerechnet wird, so werden Sonderarbeitszeiten (insb. Nachtarbeit, Wochenendarbeit oder Arbeit an Feiertagen) – sofern vom Besteller im Voraus genehmigt – gemäss den separat zu kommunizierenden Bedingungen des Bestellers vergütet.
3 Erfüllungsort, Transport und Verpackung, Nutzen und Gefahr
3.1 Erfüllungsort ist, soweit in der Bestellung keine abweichende Regelung getroffen wird, die Adresse des Bestellers, welche auf der Bestellung angegeben ist.
3.2 Sofern nichts anderes vereinbart ist, gelten für den Transport die Bedingungen DDP Adresse des Bestellers INCOTERMS 2010. Bei Abweichung ist vorher zwingend der bevorzugte Paketdienst, Verzoller, etc. mit der Einkaufsabteilung des Bestellers abzusprechen.
3.3 Verpackungsmaterialien sind in dem Ausmass zu verwenden, als sie für einen sicheren und beschädigungsfreien Transport notwendig sind. Es dürfen nur umweltfreundliche Verpackungen eingesetzt werden. Die Rücknahmeverpflichtung des Bestellungsempfängers hinsichtlich der Verpackung richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften. Der Bestellungsempfänger ist verpflichtet, seine Lieferungen unter umweltgerechten Gesichtspunkten auszuführen.
3.4 Diese Klausel gilt für alle Produkte und/oder Materialien, die auf Holzpaletten an den Käufer, seine Tochtergesellschaften oder von ihm genehmigte Standorte gesandt werden. Die Behandlung des Holzes mit halophenolhaltigen Chemikalien (unter anderem 2,4,6-Trichlorphenol, 2,4,6-Tribromphenol, alle Tetrachlorphenole, alle Tetrabromphenole und Pentachlorphenole) muss in den Herkunftsländern des Holzes aus dem die Paletten hergestellt sind, verboten sein. In Übereinstimmung mit den in den "International Standards for Phytosanitary Measures", Ausgabe Nr. 15, 2009, überarbeitete Fassung ("ISPM 15") niedergelegten Vorschriften zur Wärmebehand¬lung dürfen die Holzpaletten nur wärmebehandelt sein. Weiterhin dürfen das Holz oder daraus gefertigte Paletten nicht zusammen mit Paletten oder Materialien, die die oben genannten Chemikalien enthalten, versandt oder gelagert werden. Zwar lassen die ISPM 15 aktuell die Verwendung von Methylbromid zu, der Einsatz von mit Methylbromid sterilisierten Paletten ist dennoch ebenfalls verboten. In Übereinstimmung mit den ISPM 15, Anhang II, müssen alle Holzpaletten mit dem HT-Brandsiegel versehen sein.
Für nichthölzerne Paletten muss der Lieferant sicherstellen, dass sie frei sind von polybromierte Diphenylether (PBDE) Flammschutzmittel – spezifisch penta-, octa-, und deca-bromierte Diphenylether
3.5 Nutzen und Gefahr gehen auf den Besteller über, sobald die bestellte Ware am Erfüllungsort ordnungsgemäss angenommen worden ist.
4 Liefertermin, Lieferverzug, Vertragsstrafe
4.1 Die in der Bestellung, Bestellbestätigung oder einer separaten Vereinbarung genannten Liefer- oder Erfüllungstermine verstehen sich als Ankunftstermine am Erfüllungsort.
4.2 Die Liefer- oder Erfüllungstermine sind Fixtermine im Sinne von Art. 108 Ziffer 3 des Schweizerischen Obligationenrechts (OR), so dass der Erfüllungsverzug ohne zusätzliche Mahnung eintritt.
4.3 Der Bestellungsempfänger ist verpflichtet, den Besteller unverzüglich schriftlich zu informieren, wenn Umstände eintreten oder dem Bestellungsempfänger erkennbar werden, aus denen sich ergibt, dass die vereinbarte Lieferung nicht eingehalten werden kann.
4.4 Im Fall des Lieferverzuges durch den Bestellungsempfänger ist der Besteller berechtigt, falls nicht anderweitig vereinbart, eine Konventionalstrafe in Höhe von 0.15% des Nettobestellwerts je angefangenen Tag des Verzugs zu verlangen, insgesamt jedoch nicht mehr als 5% des Nettobestellwerts. Die Geltendmachung weitergehender gesetzlicher und vertraglicher Ansprüche bleibt vorbehalten. Die Konventionalstrafe kann vom Besteller zusätzlich (kumulativ) zu den gesetzlichen und weiteren vertraglichen Ansprüchen gefordert werden. Ist der Bestellungsempfänger mit einer Teillieferung in Verzug, so berechnen sich die Ansätze der Konventionalstrafe auf dem Preis der gesamten vom Bestellungsempfänger zu erbringenden Einheit, deren Benutzung oder Inbetriebnahme durch den Verzug der Teillieferung beeinträchtigt wird.
5 Gewährleistung
5.1 Mit der Bestätigung bzw. Annahme der Bestellung garantiert der Bestellungsempfänger, dass sein Produkt den schweizerischen gesetzlichen Vorschriften sowie den in der Bestellung definierten Spezifikationen und Anforderungen entspricht.
5.2 Der Bestellungsempfänger garantiert dem Besteller die einwandfreie Beschaffenheit und Tauglichkeit seiner Ware für den gewöhnlichen, dem Bestellungsempfänger bekannten Verwendungszweck, bzw. für die sorgfältige, bzw. der Bestellung entsprechende Ausführung der Dienstleistung.
5.3 Der Bestellungsempfänger erklärt sich bereit, auf seine Kosten die erforderlichen bzw. vereinbarten Konformitätserklärungen und andere Dokumentationen in genügender Zahl dem Besteller zur Verfügung zu stellen. Der Bestellungsempfänger ist bereit, dem Besteller jederzeit auf Verlangen Einsicht in die Dokumentation über Gefahrenanalysen und das Sicherheitskonzept betreffend der Bestellung zu gewähren (falls anwendbar).
5.4 Der Bestellungsempfänger garantiert dem Besteller, dass durch die Herstellung und/oder Lieferung und Benutzung der Waren oder die Erbringung von Dienstleistungen keine Rechte Dritter, insbesondere in- oder ausländische Patent- und andere Schutzrechte, verletzt werden. Der Bestellungsempfänger hat den Besteller von Schadenersatzansprüchen Dritter freizustellen und schadlos zu halten, die auf der Verletzung der Rechte Dritter durch die Waren oder Dienstleistungen des Bestellungsempfängers basieren.
5.5 Der Besteller ist nicht verpflichtet, die Waren oder die Dienstleistungen des Bestellungsempfängers bei der Annahme auf Mängel zu prüfen.
5.6 Der Bestellungsempfänger gewährt dem Besteller eine Frist von 24 Monaten ab der Annahme der Waren oder Dienstleistungen durch den Besteller, um Mängel zu rügen und Gewährleistungsrechte geltend zu machen. Im Falle eines Komplettaustausches von Waren oder Dienstleistungen unter Gewährleistung, beginnt die Frist von 24 Monaten wieder von neuem zu laufen.
6 Nicht- oder Schlechterfüllung
6.1 Liegt ein Fall von Lieferverzug gemäss Art. 4 oder Gewährleistung gemäss Art. 5 oder sonst wie eine Verletzung der Bestellung oder der AEB vor, so hat der Besteller die freie Wahl, die Bestellung rückgängig zu machen (Wandelung), den Preis für die Bestellung zu reduzieren (Minderung), die kostenlose Nachbesserung der gelieferten Waren oder erbrachten Dienstleistungen oder die Lieferung/Erbringung anderer, gleichwertiger Waren oder Dienstleistung zu verlangen. Der Besteller kann zudem den weitergehenden direkten oder indirekten Schaden geltend machen.
6.2 Anstatt die Rechte aus vorangegangenem Artikel geltend zu machen, kann der Besteller auf die Erfüllung der Bestellung verzichten und Ersatz des gesamten Schadens verlangen, der durch die Nicht- oder Schlechterfüllung direkt oder indirekt entstanden ist.
7 Versicherung, Produkthaftpflichthaftung
7.1 Der Bestellungsempfänger ist verpflichtet, eine ausreichende, weltweit gültige Produkthaftpflichtversicherung sowie eine ausreichende Transportversicherung abzuschliessen. Der Besteller ist berechtigt, jederzeit in die Versicherungspolicen Einsicht zu nehmen.
7.2 Der Bestellungsempfänger ist verpflichtet, über allfällig auftretende Risiken und Probleme mit seinen Waren oder mit der Lieferung der Waren den Besteller sofort und schriftlich zu informieren.
7.3 Soweit der Bestellungsempfänger für einen Produktfehler verantwortlich ist, ist er insbesondere verpflichtet, den Besteller auf erste Aufforderung hin von bei dem Besteller aufgrund des Produktfehlers entstandenen Schäden oder von Schadenersatzansprüchen Dritter freizustellen und schadlos zu halten. Der Bestellungsempfänger haftet für Folgeschäden, soweit sie sich auf einen Produktfehler der vom Bestellungsempfänger gelieferten Ware zurückführen lassen.
8 Zeichnungen, Werkzeuge, Modelle, Materialsendungen
8.1 Zeichnungen, Werkzeuge, Modelle und Material, welche der Besteller dem Bestellungsempfänger zur Verfügung stellt, bleiben Eigentum des Bestellers. Ohne die schriftliche Zustimmung des Bestellers dürfen diese Zeichnungen, Werkzeuge, Modelle und Materialien Dritten nicht zur Verfügung gestellt werden.
8.2 Vom Besteller bezahlte Werkzeuge, Vorrichtungen, Lehren usw. sind Eigentum des Bestellers. Sie sind vom Bestellungsempfänger als "Eigentum des Bestellers" zu beschriften, zweckmässig zu lagern, Instand zu halten und gegen alle Schäden auf eigene Kosten voll zu versichern.
8.3 Der Besteller kann jederzeit und ohne Angabe von Gründen die Herausgabe der in diesem Artikel beschriebenen Objekte verlangen.
9 Geheimhaltung
9.1 Der Bestellungsempfänger hat alle vertraulichen Informationen des Bestellers geheim zu halten und keinen Dritten zugänglich zu machen.
9.2 Im Falle einer Vergabe der Bestellung an Dritte (Unterlieferanten, Subunternehmer) gemäss Art. 11.2, hat der Bestellungsempfänger mittels entsprechenden vertraglichen Verpflichtungen dafür zu sorgen, dass die Unterlieferanten oder Subunternehmer ebenfalls die Geheimhaltungspflichten dieses Artikels einhalten.
9.3 Die Geheimhaltungspflicht gilt auch über die Beendigung des Vertragsverhältnisses bzw. der Zusammenarbeit zwischen Besteller und Bestellungsempfänger unbeschränkt hinaus.
10 Geistiges Eigentum
10.1 Entsteht im Rahmen der Bestellung beim Bestellungsempfänger geistiges Eigentum, welches auf vertraulichen Informationen des Bestellers und/oder auf Zeichnungen, Werkzeugen, Modellen und/oder Materialien des Bestellers gemäss Art. 8 basiert, so hat der Bestellungsempfänger dem Besteller dies unverzüglich mitzuteilen und dem Besteller alle Rechte und Ansprüche am entstandenen geistigen Eigentum unwiderruflich, frei von Belastungen und kostenfrei zu übertragen.
10.2 Der Besteller trägt die angemessenen Kosten für die Übertragung dieses entstandenen geistigen Eigentums.
11 Unterlieferanten und Subunternehmer
11.1 Der Bestellungsempfänger haftet für seine Unterlieferanten und Subunternehmer wie für sich selbst.
11.2 Die Vergabe der Bestellung an Dritte (Unterlieferanten, Subunternehmer) durch den Bestellungsempfänger ist nur möglich, falls der Besteller vorgängig schriftlich zustimmt.
12 Besondere Pflichten des Bestellungsempfängers
12.1 Qualitätssicherung
Der Bestellungsempfänger hat nach Vereinbarung mit dem Besteller ein nach Art und Umfang geeignetes, dem neuesten Stand der Technik entsprechendes, dokumentiertes Qualitätssicherungssystem einzurichten und aufrechtzuerhalten. Er hat Aufzeichnungen, insbesondere über seine Qualitätsprüfungen, zu erstellen und diese dem Besteller auf Verlangen zur Verfügung zu stellen. Während der gewöhnlichen Geschäfts- und Betriebszeiten ist der Besteller berechtigt, nach vorheriger Anmeldung Qualitätsaudits beim Bestellungsempfänger durchzuführen. Diese dienen dem Zweck, Effizienz und Genauigkeit des Qualitätssicherungssystems nachzuweisen. Überprüfungen werden durch Mitarbeiter der für Qualitätssicherung zuständigen Abteilung durch-geführt, die gegenüber Dritten zur Vertraulichkeit verpflichtet sind. Jede Partei trägt die ihr durch die Prüfung entstehenden Aufwendungen.
Der Bestellungsempfänger hat alle gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen zu erfüllen, die für ihn anwendbar sind.
12.2 Sicherheit und Umwelt
Hinsichtlich umwelt-, sicherheits- und industrie-hygienetechnischen Belangen im Zusammenhang mit der Herstellung und/oder der Lieferung von Waren oder der Erbringung von Dienstleistungen muss der Bestellungsempfänger
(a) alle anwendbaren Gesetze und Regelungen der nationalen, kantonalen und lokalen Behörden einhalten,
(b) den Besteller unverzüglich über alle wichtigen nachteiligen Ereignisse (wie u.a. Feuer, Explosionen, Unfälle) informieren,
(c) den Besteller unverzüglich über jegliche gegen den Bestellungsempfänger erhobenen Anschuldigungen oder getroffenen Feststellungen von Widerhandlungen gegen anwendbare Rechtsvorschriften informieren und
(d) sofort die verlangten angemessenen Korrekturmassnahmen ergreifen.
12.3 Antikorruptionsbestimmungen (FCPA)
Die Parteien erklären ausdrücklich, dass sie alle anwendbaren Gesetze, Richtlinien und Verordnungen einhalten, einschliesslich anwendbarer Anti-Korruptionsgesetze, wie zum Beispiel dem "Foreign Corrupt Practices Act" ("FCPA") und die materiell-rechtlichen Bestimmungen der anwendbaren Anti-Bestechungsgesetzgebung, namentlich derjenigen, welche erlassen wurde, um die OECD Konvention über die Bekämpfung der Bestechung von ausländischen Amtsträgern im internationalen Geschäftsverkehr vom 21. November 1997 sowie den dazu gehörigen Anhängen ("Convention") durchzusetzen. Keine der Parteien wird an einen Regierungsbeamten (Amtsträger) irgendwelche Zahlungen leisten oder irgendwelche Vermögenswerte anbieten und damit gegen den FCPA oder die Convention verstossen.
13 Verschiedenes
13.1 Chemikalien
Jeder Lieferung von Chemikalien für Produktion, Wartung und Unterhalt muss ein entsprechendes Materialsicherheitsdatenblatt gemäss EG 2001/58/EC beigelegt sein.
13.2 Andere regulierte Substanzen
Der Bestellungsempfänger hat vor der Lieferung von gesetzlich verbotenen oder einer besonderen Regulierung unterliegenden Substanzen mit der Einkaufsabteilung des Bestellers Kontakt aufzunehmen, um eine allfällige Bewilligungspflicht abzuklären.
13.3 Sauberkeit und Rückstandsfreiheit
Die produkt- und/oder körperberührten Oberflächen von neuen Teilen (Tip, Endcap, Messgeräte, …) müssen im Wesentlichen folgende Bedingungen erfüllen:
(a) die Teile sind optisch sauber und frei von Partikeln
(b) es befinden sich keine Öle oder Fette auf deren Oberfläche
(c) die Teile sind frei von jeglichen Produktionsrückständen
Der Lieferant stellt auf Verlangen eine Bescheinigung aus, die belegt, dass eine Kontrolle bezüglich der oben erwähnten Punkte durchgeführt wurde. Dies kann der Fall sein, wenn Teile vom Besteller als besonders kritisch eingestuft werden (GMP Aspekte, Compliance, bewegte/bewegliche Teile).
13.4 Mitteilungen
Sämtliche Mitteilungen, die im Zusammenhang mit dieser Bestellung und diesen AEB erforderlich sind, haben schriftlich zu erfolgen. Die Mitteilungen sind per eingeschriebenen Brief oder durch einen Kurierdienst zuzustellen, der die Zustellung an die in der Bestellung aufgeführten Adressen nachweist.
13.5 Salvatorische Klausel
Sollten einzelne der in diesen AEB vereinbarten Regelungen ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein, so soll dies die Gültigkeit der übrigen vereinbarten Regelungen nicht berühren.
13.6 Anwendbares Recht, Zuständigkeit
Die vorliegenden AEB und die Bestellungen, auf die sie anwendbar sind, inklusive die Zuständigkeitsklausel unterstehen schweizerischem Recht unter Ausschluss des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den Internationalen Warenkauf vom 11. April 1980 (CISG).
Für sämtliche Streitigkeiten, die sich aus dieser AEB und den Bestellungen ergeben oder die mit diesen in Zusammenhang stehen, sind ausschliesslich die am Sitz des Bestellers zuständigen Gerichte zuständig.
Version: Mai 2019